破产重整语境下的债转股——法律、会计与税务三维分析（下篇）

上篇以概念界定与规范梳理为主线，完成了债转股类型划分、会计口径下"让渡型债转股"概念错误的识别及其税务风险传导路径的论证：债转股在破产法上定位为重整计划的债权清偿方式，须经债权人分组表决通过；以会计口径审视，"让渡型债转股"并非债权转股权，而是股东以股权清偿其出资债务的安排，二者在主体、标的与法律性质上存在本质差异，若不加区分，概念错误将沿会计确认与税务处理链条传导风险。

下篇承接上篇的概念基础，进入全文核心——三维分析，依次从法律维度（制度定位与程序规则）、会计维度（计量口径与确认规则）与税务维度（税负确定与优惠适用）展开系统论证，并结合示例进行测算检验，最后在总结与结语中给出整体结论。

四、三维分析

概念界定是三维分析的逻辑起点：以会计口径先行校正"让渡型债转股"的概念偏差，法律、会计、税务三个维度的分析才能各归其位。下文即按此顺序展开。

（一）法律维度：制度定位与程序规则

1.核心规则与制度依据

破产重整中，债转股的法律定位是重整计划规定的债权清偿方式。《企业破产法》第八十一条要求重整计划载明债权分类及债权调整方案；第八十二条按债权性质将债权人分为对债务人特定财产享有担保权的债权组、职工债权组、税款债权组与普通债权组，分组表决；第八十四条设定通过门槛：出席会议的同一表决组债权人过半数同意，且所代表的债权额占该组债权总额三分之二以上；第八十七条规定未获全部表决组通过时人民法院强制批准重整计划的条件[8]。《公司法》第四十八条确认债权出资的合法性，《公司注册资本登记管理规定》第七条确认其增资属性，共同构成债转股的基础规范。

立法动态方面，《企业破产法（修订草案）》于2025年9月由十四届全国人大常委会第十七次会议初次审议，2026年8月25—28日提请第二十四次会议二次审议。草案二审稿着重完善重整制度，包括增设"重整前协商"一节（明确当事人达成重整协议与初步重整计划草案预先表决两种方式及其进入重整程序的法律后果）、完善重整计划草案表决及批准制度、加强重整信息披露、规范重整投资人公开招募、建立临时保护制度等[4]。这些修订将波及债转股方案的表决与批准环节，方案设计应动态跟踪。

就表决与批准制度的演进，据全国人大常委会法工委2026年8月21日记者会通报，草案二审稿拟完善重整前协商的方式、程序及其与重整程序的衔接，完善重整计划草案表决及批准制度，规范重整投资人公开招募（除债权人会议另有决议外公开招募），加强重整信息披露，建立临时保护制度。对债转股方案设计的影响可归纳为四点：若"初步重整计划草案预先表决"机制落地，债转股安排可在正式程序前预表决，降低程序成本，但预表决的效力、撤回及其与正式表决的衔接规则有待条文明确；信息披露要求提高后，转股定价依据、评估方法与清偿率测算的披露义务加重，方案论证文件须更加完备；投资人公开招募规则的引入，使"债转股＋引入财务或战略投资人"的复合安排中投资人选定程序受到约束，纯债权人直接转股虽不涉公开招募，但债权人会议可通过决议排除公开招募；表决与批准制度的完善以保障债权人、出资人等当事人合法权益为取向，强制批准条件与出资人权益保障审查可能趋于严格。另须留意，草案拟调整优化破产财产清偿顺位，可能波及税款债权组、职工债权组的清偿安排，进而影响债转股方案的分组与清偿结构[4]。截至2026年8月28日，二审稿仍在审议中，具体条文以全国人大常委会最终通过文本为准。

2.债权人分组表决与强制批准的审查标准

重整计划中的债转股安排须经债权人分组表决。《企业破产法》第八十二条将债权人分为对债务人特定财产享有担保权的债权组、职工债权组、税款债权组与普通债权组，法院必要时可在普通债权组中设小额债权组。各组通过门槛统一适用第八十四条：出席会议的同一表决组债权人过半数同意，且所代表的债权额占该组债权总额三分之二以上。表决权受两重限制：债权尚未确定的债权人，除法院为其行使表决权而临时确定债权额外，不得行使表决权（第五十九条第三款）；未按期申报债权的债权人依第五十六条补充申报规则，不参与本次表决。出资人组依第八十五条第二款设立，仅在重整计划涉及出资人权益调整事项时设置；其表决通过标准《企业破产法》未予明定，实务多参照《公司法》关于增资、减资等重大事项须经三分之二以上表决权通过的规则，各地操作存在差异。强制批准情形下，各组的替代条件依第八十七条确定[8]。

表3  重整计划表决分组规则与强制批准替代条件

第八十七条为强制批准确立了六项条件，落到债转股方案上，审查重心有三：

（1）清算价值底线（第（3）项）。普通债权转股后所获清偿价值（转股定价与预计股权价值的乘积，通常结合收益法或参考清算评估确定）不得低于清算程序可获清偿比例，这是"债转股不劣于清算"（不更差原则）的最低保障，也是强制批准论证的核心测算。

（2）公平对待原则（第（5）项）。同一表决组内成员须受同等条件对待，债转股中组内差异化安排（如小额债权现金清偿、大额债权转股）须具备正当理由并予披露，转股定价对组内各成员应一致。

（3）绝对优先原则的定位。现行《企业破产法》未明文使用"绝对优先原则"表述，第八十七条第（1）（2）（3）项在解释上体现顺位在先组别优先受偿的弱化形态，即满足各顺位组别的法定底线即可强制批准，并不要求严格实现优先顺序；草案二审稿是否将绝对优先原则明文化，须待正式文本。

另外，法院对债转股方案尚须审查经营方案可行性（第（6）项），转股后公司的持续经营能力、股权流动性及退出安排常成为审查焦点[8]。

表4  第八十七条强制批准条件在债转股方案中的审查要点

3.主要争议问题

（1）强制批准的边界。未获全部表决组通过时，转股方案可否强制批准，是否构成对意思自治的侵害。《企业破产法》第八十七条确立了清算价值底线、公平对待及出资人权益调整公正等审查标准。

（2）债权作价入股的对价与股权定价。债权评估是否必要及如何评估，以公允价值还是清算价值入账，直接关系各债权人的受偿公平。

（3）优先债权转股的受偿顺位冲突。担保债权等优先债权转为股权后，其优先性在股权层面是否延续，存在争议。

（4）原股东权益调整的合法性。债转股引起的原股东权益稀释甚至清零，依《企业破产法》第八十五条第二款，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决，并须满足第八十七条第（四）项"出资人权益调整公平、公正"的审查标准。

（5）债权消灭与股东权利的衔接。债转股后原债权消灭，债权人取得股东身份，其知情权、表决权等权利的行使规则应予明确；股东让渡股权情形下，原股东与债权人的权利边界亦须厘清。

（6）涉及债权消灭与股东权利取得的时点衔接。对此，现行法并无明文，学理与实务存在三种观点：重整计划批准说认为，依《企业破产法》第九十二条，重整计划经裁定批准后对债务人和全体债权人均有约束力，债权自批准时即按计划内容调整并消灭；增资完成说认为，债权转为股权的效果以增资行为完成为标志，股东名册记载与变更登记完成前债权并未清偿；分段衔接说（实务主流）则区分债权调整的拘束力与债权的消灭两个层面：自法院裁定批准重整计划时起，债权人即不得再按原债权内容请求清偿（第九十二条的拘束力），但债权在性质上转为股权的消灭效果，以增资完成、债权人被记载于股东名册为标志。股东权利取得方面，《公司法》第三十二条与第八十六条确立记载于股东名册的形式要件，增资情形依第二百二十八条准用出资规则。实务主流采分段衔接说：批准裁定发出后、增资完成前的过渡期内，债权人不得主张原债权清偿，也不能径行行使股东权利，此期间的知情权与监督权行使方式应由重整计划明定[3][8]。该时点与会计维度CAS12所清偿债务符合终止确认条件时终止确认的实务口径（权益工具交付登记之日）相互呼应[9]。

表5  债权消灭时点与股东权利取得时点的三种观点

4.实务要点

（1）重整计划应审慎设计分组表决方案，兼顾债权组与出资人组的利益平衡。

（2）拟依赖强制批准时，应确保方案满足《企业破产法》第八十七条的清算价值底线、公平对待与出资人权益调整公正等标准。

（3）债转股实施后应及时办理股权变更登记，并协调工商、税务及证券监管要求（含上市公司情形）。

（二）会计维度：计量口径与确认规则

1.准则适用与会计定性

下文讨论的债转股与股东让渡股权给债权人清偿债务，均发生在破产重整程序之内，以人民法院裁定批准的重整计划为实施前提，而非一般商业语境下的协议安排。在此前提下，债转股在债务人层面的会计处理依据为《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称CAS 12），即以发行权益工具清偿债务的债务重组；金融工具分类层面，依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称CAS 37）区分金融负债与权益工具，并依《企业会计准则第39号——公允价值计量》确定公允价值计量要求[9]。会计定性应先于账务处理：破产重整债转股属于债务重组（以权益工具清偿债务），适用CAS 12；破产重整中股东让渡股权给债权人以清偿公司债务（以股抵债、代物清偿），在会计上不属于债务重组，而属股东对公司的资本性投入（权益性交易），不适用CAS 12，两者在确认时点、计量属性、科目设置与列报披露上存在系统性差异[9]。

基于上述定性，破产重整语境下两种情形的确认、计量、账务处理、科目设置与列报披露差异汇总如表6。

表6  破产重整语境下债转股与股东让渡股权给债权人

会计处理差异对比

比较维度	破产重整债转股 （债务重组）	破产重整中股东让渡股权给债权人 （资本性投入）
语境前提	作为重整计划清偿方式，经债权人分组表决、法院裁定批准后执行	作为重整计划中出资人权益调整/股东代偿安排，经法院裁定批准后执行
准则适用	CAS 12（以权益工具清偿债务）；CAS 37 金融负债与权益工具区分；CAS 39 公允价值计量	不适用 CAS 12；按权益性交易/资本性投入原则处理；CAS 36 关联方披露
会计确认时点	所清偿债务符合终止确认条件时（CAS 12 第十一条）；实务上为重整计划经法院裁定批准并开始执行、权益工具交付时	股东因执行法院批准的重整计划让渡股份，按让渡之日公允价值、债务豁免法律关系确定之时
计量属性	权益工具按公允价值计量（不能可靠计量时按清偿债务公允价值）；所清偿债务按账面价值终止确认	让渡股份按让渡之日公允价值计入资本公积；被豁免债务按账面价值减少，差额计入当期损益
权益变动	股本＋资本公积同时增加（增资）	股本不变；资本公积增加，差额另计入当期损益（营业外收入）
损益科目	债务账面价值与权益工具公允价值差额计入当期损益（投资收益）	让渡股份公允价值与被豁免债务账面价值差额计入当期损益（营业外收入）
资产负债表列报	股本、资本公积（资本/股本溢价）增加	资本公积（权益性交易）增加
利润表列报	投资收益（债务重组收益）	营业外收入（差额部分）
披露要求	按 CAS 12 披露债务重组方式、重组损益金额、权益工具公允价值确定方法	按 CAS 36 披露关联关系、交易性质与金额；结合重整计划披露权益性交易安排

表注：本表以破产重整语境为限。对照而言，非破产语境下企业接受股东（或其子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，符合确认条件的通常确认为当期收益；只有经济实质表明属于股东对企业资本性投入的，相关利得才计入所有者权益（资本公积）、不确认损益。破产语境则依《企业会计准则解释第5号》第六条第二款直接将差额计入营业外收入[9]。

2.会计确认时点

破产重整语境下，两种情形的会计确认均以人民法院裁定批准重整计划为程序前提。债转股方面，依CAS 12第十一条，"将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认"[9]，确认时点以所清偿债务符合终止确认条件为准，实务上通常对应重整计划经法院裁定批准并开始执行、权益工具（增发股份）完成交付登记之日。股东让渡股权偿债方面，股东因执行法院批准的重整计划让渡股份，公司取得债务豁免的确认时点以让渡股份在让渡之日的公允价值为基础、债务豁免法律关系确定之时为准[9]。两种情形的共同判据是"债务是否实际清偿、债权是否消灭"：债转股以权益工具（增发股份）的发行完成为标志，股东让渡以存量股份交付与债务豁免的确定为标志。两项确认均以重整计划经人民法院裁定批准为生效前提，不得早于裁定批准日。

就确认时点的实务把握，应以权利义务的实际变动为实质标准，在三个候选节点间权衡：法院裁定批准重整计划日，是程序生效前提，但尚未产生实际清偿效果，一般不得早于该日确认；权益工具交付日，即债转股中增发股份完成验资与变更登记、股东让渡中存量股份完成过户登记之日，权利实态移转，是债转股债务终止确认的关键时点；债务清偿或豁免确定日，即债权人签收清偿凭证、管理人确认清偿完成或债务豁免法律关系确定之日，是股东让渡情形下债务减少与差额损益确认的参照时点。实务中应留存完整证据链：重整计划裁定书、分组表决与法院批准记录、股份发行验资报告及变更登记证明、股票过户凭证、债权申报确认书与清偿通知、债务豁免文件。凡仅以裁定批准日即作转股确认而权益工具未实际交付者，通常构成确认时点差错[9]。

3.计量属性：账面价值与公允价值

破产重整语境下，两种情形均以公允价值为计量属性（区别于一般资产重组的账面价值计量）。债转股中，债务人初始确认权益工具时，应按权益工具的公允价值计量；权益工具公允价值不能可靠计量的，按清偿债务的公允价值计量（CAS 12第十一条）；所清偿债务按账面价值终止确认，其与权益工具确认金额之间的差额计入当期损益[9]。股东让渡股权偿债中，其经济实质是股东以其所持股份的价值对公司进行资本性投入，公司据此取得清偿资金并减少债务，故公司按让渡股份在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），同时减少被豁免债务的账面价值，二者差额计入当期损益[9]。两者的差别在于公允价值所归属的会计要素不同：前者对应权益工具（股本与资本公积），后者对应资本公积（权益性交易）。须说明的是，股东让渡情形下，只有破产语境（股东依法院批准的重整计划让渡）才将差额计入营业外收入；非破产语境的股东代偿/豁免，依《企业会计准则解释第5号》第六条第一款，符合确认条件的通常确认为当期收益，经济实质表明属资本性投入的方计入资本公积、不确认损益[9]。

公允价值的具体确定，应循《企业会计准则第39号——公允价值计量》的层级顺序：优先第一层次输入值（活跃市场报价），其次第二层次（可观察输入值），再次第三层次（不可观察输入值）。破产重整语境下债务人股权通常已无活跃交易，第一层次输入值往往缺失，实务中须综合运用三类估值技术：市场法（可比公司、可比交易乘数，并调整重整后经营差异）、收益法（以重整计划载明的偿债安排与恢复经营方案为基础预测现金流并折现，关键假设应与重整计划及可行性分析相互印证）、成本法（资产基础法，按净资产或清算价值调整，适用于缺乏持续经营依据的情形）。法院裁定批准重整计划本身蕴含对持续经营前提的司法确认，估值原则上以持续经营为基础；但重整执行存在重大不确定性的，应考虑清算价值对公允价值的下限约束。权益工具公允价值确实无法可靠计量的，依CAS12第十一条按所清偿债务公允价值计量，并披露估值技术与关键假设[9]。

4.账务处理流程与科目设置

（1）破产重整债转股（债务人）。以发行权益工具清偿债务：按权益工具面值计入股本（实收资本），公允价值与面值的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）；若权益工具公允价值低于债务账面价值，差额依CAS 12确认债务重组收益（2019年修订后计入投资收益）。分录如下：

借：应付账款等债务科目（账面价值）
贷：实收资本／股本（面值）
　　资本公积——资本（股本）溢价（差额）
　　投资收益（债务重组收益，按CAS 12）

（2）破产重整中股东让渡股权偿债（公司层面）。依《企业会计准则解释第5号》第六条第二款：破产重整中，股东因执行人民法院批准的重整计划、让渡所持股份向债权人偿债的，公司应将让渡股份按让渡之日公允价值计入资本公积，减少被豁免债务账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免债务账面价值的差额计入当期损益（营业外收入）；控股股东与非控股股东按同一原则处理[9]。该条是财政部就破产重整场景设定的专门规则：让渡股份的公允价值计入资本公积，体现权益性交易的形式（公司与其所有者之间的交易不通过损益）；超出被豁免债务账面价值的差额则进入当期损益，因让渡系依法院批准的重整计划强制实施、用于清偿公司真实债务，具有债务豁免的经济实质，并非股东追加投资。两者同出一源，并不抵触[9]。

分录示例如下:甲公司欠乙银行3000万元，股东李四依重整计划让渡公允价值2000万元的股份偿债

借：长期借款（被豁免债务账面价值）    3000 万
贷：资本公积（让渡股份公允价值）      2000 万
    营业外收入（差额）                  1000 万

实务中还应留意一种边界情形：CAS 12（2019）第四条第（三）项将"债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的"情形引向权益性交易处理。股东让渡偿债发生于债权人与债务人之间，股东是代偿的第三人，严格而言并非该条的适用对象，更直接的依据是解释第5号第六条第二款；但若让渡后股东与公司之间另有持股关系下的债务重组安排，两者的适用关系仍须个案甄别，最终以主管机关口径与审计意见为准[9]。

（3）债权人（受让股权方）。以债权换取股权时，按取得的股权投资公允价值确认长期股权投资，其与债权账面价值的差额确认投资损益（债转股与受让存量股权均如此）。分录如下：

借：长期股权投资（公允价值）

投资收益（损失差额，如有）

贷：应收账款等债权科目（账面价值）

债权人计量应先行区分两条取得路径：增资型债转股，债权人以债权向债务人出资、取得增发股份；让渡型受让，债权人自原股东处受让存量股份抵偿公司债务。两条路径下初始计量一致：均按取得股权投资的公允价值确认，债权账面价值与股权公允价值之间的差额计入当期损益（投资收益）。后续计量依《企业会计准则第2号——长期股权投资》与《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》判定：对债务人构成控制（通常持股逾50%或协议实质控制）的，采用成本法核算；构成重大影响（通常持股20%—50%或可派驻董事）的，采用权益法核算；既非控制亦无重大影响的，应按CAS 22分类为以公允价值计量的金融资产（交易性金融资产或其他权益工具投资），不应一律计入长期股权投资。

分录示例如下:：甲银行对乙公司债权账面价值1000万元，经重整债转股取得股份公允价值800万元，则,

借：长期股权投资800万元

投资收益200万元

贷：应收账款等1000万元[9]。

科目设置差异可归纳为：破产重整债转股同时增加股本与资本公积，差额计入投资收益；破产重整中股东让渡偿债仅增加资本公积（股本不变），差额计入营业外收入。这是破产语境下两种情形最直观的会计差异[9]。

5.财务报表列报与信息披露要求

列报方面（破产重整语境）：债转股因增资使资产负债表"股本"与"资本公积"同步增加，利润表"投资收益"列示债务重组收益；股东让渡偿债仅使"资本公积"增加（权益性交易），利润表"营业外收入"列示差额（仅破产语境部分）。

披露方面：债转股依CAS 12披露债务重组方式、确认的债务重组损益金额及权益工具公允价值确定方法[9]；股东让渡偿债属关联方交易（股东与公司之间），依《企业会计准则第36号——关联方披露》披露关联关系、交易性质与金额，并应结合重整计划说明权益性交易安排[9]。

审计实践中应重点关注：重整计划批准与执行的程序证据、权益工具公允价值计量是否可靠、债务重组损益确认是否恰当、权益性交易与损益交易的划分是否正确（尤其是否误将非破产语境的股东代偿确认为损益）。

6.税会差异与税务处理衔接

会计与税务处理存在系统性差异，均以破产重整为语境，具体税种规则详见本文第六部分。核心差异：企业所得税方面，破产重整债转股可依财税〔2009〕59号文适用特殊性税务处理（暂不确认所得或损失、股权计税基础以原债权计税基础确定），会计上确认的重组损益与税务处理形成暂时性差异；破产重整中股东让渡股权偿债则不当然适用59号文的债转股特殊性处理，公司层面债务豁免形成所得、股东层面让渡股权视为股权转让,需缴纳所得税，均须分别确认[5]。增值税方面，《增值税法》及其实施条例自2026年1月1日起施行后，资产重组增值税规则由财政部、税务总局公告2026年第13号承接（原财税〔2016〕36号及2011年第13号、2013年第66号公告口径相应调整）；就本文两种情形而言，债转股系债权转股权的权利转换、股东让渡系股权转让，均不属于增值税应税范围，不征收增值税[10]。印花税方面，债转股增资涉及资金账簿印花税（实收资本＋资本公积增加部分，万分之二点五）；股东让渡股权涉及产权转移书据（股权转让书据）印花税（万分之五）[11]。此外，国家税务总局2026年第13号公告（2026年7月8日发布，关于企业重组业务所得税处理有关征管问题）对企业合并、分立业务特殊性税务处理的征管口径作出调整，放宽了股东一致性要求（达成一致的持股5%以上及前十大居民企业股东合计持股比例超过50%即可），并为不符合特殊性处理的股东所持股权及对应资产负债提供了"原计税基础＋差额10年摊销"的选择；该公告适用于企业合并、分立，与债转股特殊性处理无直接关联，但反映重组征管趋势，实务中应动态跟踪[12]。

（三）税务维度：税负确定与优惠适用

1.核心规则与现行政策依据

债转股的税务处理横跨企业所得税、增值税、契税、土地增值税与印花税等多个税种。

（1）企业所得税：依财税〔2009〕59号文，债转股可适用特殊性税务处理：对债务清偿与股权投资两项业务暂不确认所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定；债务重组所得占该企业当年应纳税所得额50%以上的，可在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。另依财税〔2014〕109号文，股权收购、资产收购中被收购股权或资产的比例标准由75%调整为50%[5][13]。

（2）增值税：依《中华人民共和国增值税法》及其实施条例及《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》第二条，纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分资产与其相关联的债权、负债和员工共同组成资产包一并转让、且符合该公告所列条件的，不属于增值税应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣[10]。

（3）契税：依财政部、税务总局公告2023年第49号（执行期限2024年1月1日至2027年12月31日）：债权人（含破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；经国务院批准实施债转股的企业，对债转股后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税；股权（股份）转让中土地、房屋权属不发生转移的，不征收契税[14]。

（4）土地增值税：依财政部、税务总局公告2023年第51号（执行至2027年12月31日），企业整体改制、合并、分立及以房地产作价入股投资等情形暂不征收土地增值税；该政策虽非破产专属，但破产重整中涉及土地、房屋权属转移的作价入股可参照判断；且该政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形[15]。

（5）印花税。依《中华人民共和国印花税法》，资金账簿按实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五计税；产权转移书据（股权转让书据）按价款的万分之五计税[11]。

2.主要争议问题

（1）债务豁免所得的企业所得税处理：破产重整中债务豁免形成所得，应否计入应税所得，以及特殊性税务处理与一般债务重组所得5年递延的适用边界，实务中存在分歧[5]。

（2）债转股与股东让渡股权的税负差异：债转股可暂不确认所得；股东让渡股权则涉及原股东转让所得及产权转移书据印花税，两者税负差异显著。

（3）转股环节是否视同销售或转让：债转股是否构成增值税、所得税意义上的资产转让，须结合资产重组不征税规则及债权转股权的特殊性处理规则判断[10]。

（4）股权计税基础的确定：债转股按原债权计税基础确定；股东让渡股权则按让渡对价或公允价值确定，两者存在差异[5]。

（5）印花税的适用对象：债转股增资涉及资金账簿印花税，股东让渡股权涉及产权转移书据印花税，适用对象与税率不同[11]。

3.实务要点

适用特殊性税务处理应满足财税〔2009〕59号第五条所列条件：

（1）具有合理商业目的（不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的）；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定（股权收购、资产收购比例不低于50%）；

（3）重组后连续12个月内不改变重组资产实质性经营活动；

（4）交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%以上，债转股通常为100%股权支付、自动满足）；

（5）取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不转让所取得股权，并按规定备案申报[5][13]。

上述条件在债转股场景下应逐项甄别：

（1）合理商业目的方面，债转股以法院裁定批准的重整计划为程序前提，旨在挽救经营、恢复偿债能力，通常可认定不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；但若借债转股向关联方输送亏损或人为制造计税基础，仍可能触发《企业所得税法》第四十七条一般反避税调整。

（2）资产或股权比例不低于50%的要件系针对股权收购、资产收购（财税〔2014〕109号由75%降至50%）、合并、分立而设，债转股属债务重组方式，不涉及标的资产或股权比例的量化门槛，该项不发生适用。

（3）连续12个月不改变实质性经营活动，要求重整后企业继续原生产经营活动，避免借重整之名、行资产剥离之实。

（4）股权支付比例不低于85%，债转股以增发股权全额清偿债务，股权支付比例100%，自动满足。

（5）取得股权支付的原主要股东12个月内不得转让所取得股权，转股债权人（原主要股东）自重组完成日起连续12个月内不得转让，实务中应以承诺函方式固化并报备。须特别提示：财税〔2009〕59号第六条第一款第（一）项第1目所定债务重组所得占该企业当年应纳税所得额50%以上可分5年均匀计入，属特殊性税务处理项下的递延型规则，与第五条适用要件之二的比例无关，二者不可混淆[5][13]。

表7  财税〔2009〕59号第五条条件在债转股场景的适用

重整计划应就债务人与债权人两方分别测算各税种实际税负，评估债转股与股东让渡股权的税负高低，择优选择清偿方案。

示例测算（假设数据）：设甲公司破产重整，账面欠金融债权人乙公司债权本金（计税基础）1亿元；重整计划批准日，甲公司增发新股评估公允价值6000万元，乙公司同意就其中4000万元债权作出让步。

方案一：债转股，乙公司以1亿元债权认购增发股权；

方案二：股东让渡，自然人股东丙（原投资成本2000万元）依重整计划让渡所持公允价值6000万元的股权给乙公司抵偿全部1亿元债务；

另假设甲公司当年无可弥补亏损、无其他所得。

方案一税费：甲公司对债务清偿所得4000万元及股权投资暂不确认所得，当期企业所得税0元；乙公司取得的股权投资计税基础以原债权计税基础1亿元确定，其债务重组损失4000万元相应递延至未来转让股权时实现；印花税按资金账簿（实收资本与资本公积增加额6000万元×万分之二点五）计1.5万元。

方案二税费：甲公司取得债务豁免4000万元须确认所得（能否援引5年递延存在解释空间，此处按最不利口径不适用），企业所得税1000万元；股东丙转让股权所得4000万元（6000－2000），依财产转让所得20%税率缴纳个人所得税800万元；印花税按产权转移书据（6000万元×万分之五）计3万元。

两方案当期税负分别为1.5万元与1803万元，差异悬殊，债转股税负优势明显，但以其满足特殊性税务处理全部要件为前提；股东让渡方案中转让收入可能被依国家税务总局公告2014年第67号核定（详见股东让渡情形下所得税申报的处理）[5][11]。

表8  债转股与股东让渡股权偿债的当期税负对比（示例）

  表注：1.应建立税会差异台账，协调纳税调整与申报口径。

2.涉及房地产企业的，应特别关注土地增值税51号公告不适用于房地产开发企业的限制，单独评估土增税影响[15]。

五、总结：法律定性—会计计量—税务处理

破产重整中债转股方案的落地，须循"法律定性—会计计量—税务处理"的脉络整体推进。三个维度相互衔接：法律定性决定会计计量基础，会计计量结果又是税务申报的前提，任一维度疏漏都可能动摇方案整体可行性。以下依序总结。

（一）法律定性

债转股在破产法上的定位是重整计划规定的债权清偿方式，须经债权人分组表决通过，未获全部表决组通过时须满足《企业破产法》第八十七条的强制批准审查标准；在公司法上属债权出资的增资行为，依据《公司法》第四十八条办理，注册资本相应增加。它与股东让渡股权清偿债务的分野在于：前者是公司层面的增资（注册资本增加），后者是股东层面的存量股权让渡（注册资本不变，属重整计划项下的出资人权益调整安排）。方案设计应先甄别交易结构属增资型还是让渡型，再配置相应的表决程序（债权人组与出资人组的设置）与审查标准，避免以"债转股"之名行"股东让渡"之实造成的程序错配。

（二）会计计量

会计维度以CAS 12与CAS 37为计量基准，统一债务人与债权人的确认口径：破产重整债转股属债务重组，债务人按权益工具公允价值计量，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额的差额计入投资收益，股本与资本公积同时增加；股东让渡股权偿债不适用CAS 12，按权益性交易（资本性投入）处理，让渡股份按让渡之日公允价值计入资本公积，其与被豁免债务账面价值的差额在破产语境下计入营业外收入。确认时点以人民法院裁定批准重整计划为生效前提、以权益工具交付登记为实质标志，并应留存裁定书、验资报告、过户凭证等完整证据链，确保分录借贷平衡、损益确认有据。概念定性（第三部分）是会计计量的前提，定性出错将直接导致准则适用与损益科目错位。

（三）税务处理

税务维度依据财税〔2009〕59号、财税〔2016〕36号及2023年第49号、第51号公告与《印花税法》，明确各方税负、计税基础与申报路径：债转股满足财税〔2009〕59号第五条要件的，可适用特殊性税务处理，对债务清偿与股权投资暂不确认所得，债权人取得股权的计税基础以原债权计税基础确定，并按资金账簿税目缴纳印花税；股东让渡股权偿债则不适用该特殊性处理，债务人就债务豁免确认所得，股东按财产转让所得纳税，并按产权转移书据税目缴纳印花税；两种情形均不属于增值税应税范围。契税与土地增值税优惠均执行至2027年12月31日，届满前应评估续期政策；股东让渡方案中转让收入明显偏低的，可能依国家税务总局公告2014年第67号被核定。

六、结语

破产重整语境下，债转股与股东让渡股权清偿债务的区分贯穿三个维度：前者为公司增资、可适用特殊性税务处理，后者为出资人权益调整安排、产生转让所得与印花税义务。本文的核心判断是：概念界定是三维分析的逻辑起点，"让渡型债转股"的概念混用若不予纠正，将沿会计确认与纳税申报链条扩大为系统性税务差错。实务中应避免"重清偿、轻定性""重方案、轻税负"的误区，以三维协同视角统筹设计重整方案。

受篇幅所限，本文未就债转股定价的具体评估方法、上市公司债转股的证券监管要求及跨境破产情形下的税务处理展开讨论，此三者可作后续研究方向。随《企业破产法》修订的推进与税收优惠政策的延续调整，相关规则仍须持续跟踪更新。

参考文献

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[10] 财政部, 国家税务总局. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知：财税〔2016〕36号[Z]. 2016；财政部, 税务总局. 关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告：财政部 税务总局公告2026年第13号[Z]. 2026；国家税务总局. 关于公布失效废止的部分税务规范性文件目录的公告：国家税务总局公告2026年第18号[Z]. 2026-08-10.

[11] 中华人民共和国印花税法[Z]. 2022-07-01施行.

[12] 国家税务总局. 关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告：国家税务总局公告2026年第13号[Z]. 2026-07-08.

[13] 财政部, 国家税务总局. 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知：财税〔2014〕109号[Z]. 2014.

[14] 财政部, 税务总局. 关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告：财政部 税务总局公告2023年第49号[EB/OL]. (2023-09-22)[2026-08-28]. https://szs.mof.gov.cn/zhengcefabu/202309/t20230928_3909787.htm.

[15] 财政部, 税务总局. 关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告：财政部 税务总局公告2023年第51号[EB/OL]. (2023-09-22)[2026-08-28]. https://szs.mof.gov.cn/zhengcefabu/202309/t20230928_3909765.htm.

个人简介：

张鹏律师：湖北诚明律师事务所权益合伙人，2008年毕业于中南财经政法大学，2009年取得律师执业资格后加入湖北诚明律师事务所。

张鹏律师不仅具有深厚的法律功底和实务操作经验，也熟悉工程、财务及税务知识，擅长企业重组、房地产常规开发投融资及“烂尾楼”破产重整、不良资产处置领域。

主要承办典型诉讼案件：江河创建集团股份有限公司诉湖北雨润地华置业有限公司建筑工程施工合同结算纠纷案；武汉市古田建筑工程有限责任公司诉京山县慧丰置业发展有限公司建设工程施工合同结算纠纷；武汉金鸿科技产业有限公司诉武汉福瑞科技有限公司联合开发合同纠纷；陈某诉湖北竞成生态园林工程有限公司建筑工程施工合同纠纷；吴某诉彭某某、武汉市城市建设投资集团拆迁纠纷；武穴市郭冲矿业有限公司股权转让省高院再审纠纷；敖某与泰森浩建设工程公司对豹澥某工程项目仲裁确认案；湖北省工业建筑集团有限公司与武汉工建金奥房地产开发有限公司、奥园地产（武汉）有限公司合作开发合同纠纷。

主要承办典型非诉案件：孝感润达投资有限公司破产重整案、武汉飞宏达房地产开发有限公司破产清算案、监利县金昌达置业有限公司破产重整案、湖北鄂州永昌房地产开发有限公司破产清算案、武汉汉氏资源循环利用有限公司破产清算案、武汉市西郊汽车维修服务有限责任公司破产案、湖北天地重工有限公司破产清算案、湖北航顺汽车贸易有限公司强制清算案、武汉菩提之花装饰建材有限公司强制清算案、武汉浦项特种耐火材料有限公司破产清算案、楚商投资股份有限公司咸宁某开发项目转让等。